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作者: admin 分类: 奇闻 发布时间: 2020-01-01 10:15

  ▲●…△本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”或“奥马电器”) 于2019年11月1日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东及实际控制人所持公司部分股份存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》(公告编号:2019-086),因公司控股股东及实际控制人赵国栋先生与张继平先生民间借贷纠纷,赵国栋先生名下持有的1,759.5万股公司股份的处置权已移交至内蒙古自治区包头市中级人民法院(以下简称“包头中院”),包头中院可委托有关单位对该部分股权拍卖、变卖或自行变卖。

  2019年11月1日,赵国栋先生所持公司股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式被动减持10,200,000 股,占公司股份总数的0.9409%,累计减持数量已超过其减持计划一半。详见公司于2019年11月5日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人减持股份计划实施的进展公告》(公告编号:2019-087)。

  2019年11月5日,赵国栋先生所持公司股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式被动减持2,963,400股,占公司股份总数的0.2733%。

  2019年12月20日,赵国栋先生收到包头中院下发的《包头市中级人民法院结案通知书》(2018)内02执331号,截至2019年12月20日,赵国栋先生与张继平先生民间借贷纠纷已结案。移交至包头中院处置的赵国栋先生名下持有的1,759.5万股公司股份已处置完毕,截止本公告披露日累计减持1,316.34万股,剩余443.16万股不再处置。现将减持计划实施情况具体公告如下:

  注:1、上表数据为赵国栋先生截至2019年11月5日(即本次减持计划最后一笔减持实施完毕的日期)减持前后持股情况。2019年11月5日至本公告披露日,赵国栋先生所持股份被司法拍卖3,094万股公司股份已实施完毕,详见公司分别于2019年10月29日、2019年12月23日披露的《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖的进展暨股份变动的提示性公告》(公告编号:2019-083)、《关于控股股东及实际控制人所持部分股份被司法拍卖的结果公告》(公告编号:2019-102);2、上表中赵国栋先生持股数量是指其直接持有本公司股份数量,赵国栋先生所持限售股类型为高管锁定股。

  1、截至本公告披露日,包头中院已就赵国栋先生与张继平先生的借贷纠纷下发《执行裁定》,包头中院已按照《执行裁定书》对上述股份进行变卖,导致赵国栋先生所持公司股份的被动减持,本次被动减持计划因债权人的原因未法按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条 “大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%”以及第十三条“上市公司大股东、董监高通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划、备案并予以公告”执行。

  2、截至本公告披露日,赵国栋先生直接持有的公司股份已全部办理质押登记手续,全部被司法冻结及轮候冻结,均存在平仓或被强制过户的风险,若后续赵国栋先生质押股份被平仓、被冻结及轮候冻结的股份被司法处置等导致其拥有的表决权比例有所变动,则可能导致公司实际控制权发生变更。公司董事会、监事会及独立董事高度关注该事项的进展,并提醒控股股东及实际控制人采取有效措施降低融资风险,保证股权的稳定性。

  3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”或“奥马电器” )于 2019年 9 月 25 日接到公司控股股东、实际控制人赵国栋先生发来的《网络司法拍卖事项通知书》,获悉上海市第二中级人民法院在“公拍网”()上发布了《竞买公告》,上海市第二中级人民法院将于2019年10月24日10时至2019年10月27日10时止(延时除外)在公拍网上公开拍卖被执行人赵国栋先生所持有的公司3,094万股股票。详见公司于2019年9月26日在巨潮资讯网(披露了《关于控股股东所持部分股份将被司法拍卖的提示性公告》(公告编号:2019-079)。

  上海市第二中级人民法院已于2019年10月24日至2019年10月27日在公拍网司法拍卖平台上对“被执行人赵国栋名下3,094万股奥马电器股票”进行网络拍卖。竞买人张宇,竞买号:H6885以最高应价竞得本拍卖标的,拍卖成交价为:人民币173,982,000元(壹亿柒仟叁佰玖拾捌万贰仟元整)。拍卖标的最终成交以上海市第二中级人民法院法院裁定为准,拍卖竞价确认时间:2019-10-27 10:37:19。详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖的进展暨股份变动的提示性公告》(公告编号:2019-083)。

  2019年12月19日,赵国栋先生收到上海市第二中级人民法院《执行裁定书》(2019)沪02执88号之二并通知公司,上海市第二中级人民法院就本次公开司法拍卖事宜裁定如下:

  赵国栋先生持有的奥马电器 3,094万股股票(上述股票均为流通股,股票代码:002668,含现金红利、送股、转增股等无需支付对价的权益)归买受人张宇(身份证号码:110104*********216)所有。

  公司于2019年12月19日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询到,赵国栋先生持有公司 3,094万股股份已被划转,具体如下:

  注:上表中赵国栋先生持股数量是指其直接持有本公司股份数量,赵国栋先生所持限售股类型为高管锁定股。

  1、本次拍卖完成过户登记后,赵国栋先生仍持有公司股份137,926,512股,占公司总本的12.7225%,仍为公司控股股东、实际控制人,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  2、截至目前,赵国栋先生所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结,若后续赵国栋先生质押股份被强制平仓、被冻结及轮候冻结的股份被司法处置等导致其拥有的表决权比例有所变动,则可能导致公司实际控制权发生变更。公司董事会将高度关注该事项的进展,并提醒控股股东、实际控制人采取有效措施降低融资风险,保证股权的稳定性。

  3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  1、上海市第二中级人民法院《执行裁定书》(2019)沪02执88号之二。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“奥马电器”或“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第428号)(以下简称“《问询函》”),要求公司就2019年12月16日公司披露的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》(以下简称“出售公告”)进行核查并作出•●书面说明。公司按照《问询函》所列的问题和要求,积极组织相关工作人员对公司出售公告进行了认真的复核,现就有关事项回复并公告如下:

  1、2015年11月及2017年4月,你公司先后以现金6.12亿元和7.84亿元收购中融金51%和49%股权,交易作价合计13.96亿元,均以收益法评估结果作为定价依据。现你公司拟以2元对价出售中融金全部股权。请你公司:

  (1)本次出售中融金100%股权以资产基础法进行评估。请详细说明上述两次收益法评估和本次资产基础法评估采用的主要假设、关键参数的变化及变化原因,收购和出售中融金采用不同评估方法的原因及合理性。

  (一)本次资产基础法评估采用的主要假设:①以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。②以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。③以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。⑤除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。⑥评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下,在评估基准日2019年9月30日的市场价值的反映为假设条件。⑦对本次评估涉及的长期股权投资单位,本次评估按企业财务报表作为基础,对长期股权投资单位的股东全部权益价值进行评估,但未考虑控股子公司及本次股权转让可能涉及的控股权或少数股权产生的折(溢)价对评估结果的影响。

  2015年7月18日中国人民银行、工业和信息化部 公安部、财政部、工商总局、法制办、银监会、证监会、保监会、国家互联网信息办公室等十部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(银发〔2015〕221号,以下简称《意见》)。《意见》明确指出:“支持互联网企业依法合规设立互联网支付机构、网络借贷平台、股权众筹融资平台、网络金融产品销售平台,建立服务实体经济的多层次金融服务体系,更好地满足中小微企业和个人投融资需求,进一步拓展普惠金融的广度和深度。”

  自2018年开始,互联网金融行业监管政策发生巨大变化。2019年11月12日银保监会相关领导在媒体沟通会谈及网络借贷的下一步整治方向时表示,方向非常清楚,即以出清为目标,以退出为主要方向。随后,全国互金整治领导小组和网贷整治领导小组联合召开的《加快网络借贷机构分类处置工作推进会》也明确,要坚持以市场风险出清为目标,继续深入彻底整治。随着监管信号密集释放,各地网贷清退速度明显加快,目前至少已有17个省区市公布了清退机构名单,其中甘肃、湖南、山东、重庆、河南、四川、云南、河北等8个省级行政区域均已表明拟对“网贷一刀切”,表示对辖区内全部网贷机构依法依规予以取缔。根据网贷之家数据显示,截至2019年11月底,网贷行业正常运营平台数量下降至456家,与2015年12月最高峰3574家时相比,下降幅度高达87.24%。下一步,人民银行将力争在2020年上半年基本完成网贷领域存量风险化解。

  受以上行业监管政策影响,主营网贷相关业务的被评估单位中融金已连续亏损,行业局面不会在短期内得到改善或向好发展的情况下,截止评估基准日,未来收益和风险无法预测及不可量化,因此,本次评估不适宜采用收益法。

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  此外,在国内流通市场的类似上市公司中没有在现金流、增长潜力和风险等方面相类似的公司,且无法收集近期市场交易对比价格,因此,本次评估不采用市场法。故采用资产基础法进行评估。

  (2)根据评估结果,中融金截至2019年9月30日账面价值为25,830.03万元,评估值为-45,092.49万元。请你公司具体说明该账面价值的具体构成,以及与评估值存在差异的原因。

  截止评估基准日2019年9月30日,中融金合并报表与母公司报表账面值如下:

  合并报表和母公司报表账面净资产差异大的原因是中融金长期股权投资单位经营亏损。股东权益账面值25,830.03万元系母公司会计核算表现的净资产账面值,从母公司单体会计核算角度对应纳入合并范围的长期投资核算方法采用的是成本法,未能如权益法真实地反映对相应长期股权投资的子公司的权益情况。

  由于应收款项的部分债务单位已严重资不抵债,造成应收款项收回的可能性很小,导致流动资产评估减值。

  由于被投资单位于评估基准日的净资产评估值为负,从而对其长期股权投资的评估值为0,进而造成长期股权投资较账面值减值。

  (3)请结合中融金所处行业发展前景、中融金市场份额、过往及未来业绩、核心竞争力等因素,分析本次评估的公允性及交易定价的合理性。

  2015年7月18日中国人民银行、工业和信息化部 公安部、财政部、工商总局、法制办、银监会、证监会、保监会、国家互联网信息办公室等十部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(银发〔2015〕221号,以下简称《意见》)。《意见》明确指出:“支持互联网企业依法合规设立互联网支付机构、网络借贷平台、股权众筹融资平台、网络金融产品销售平台,建立服务实体经济的多层次金融服务体系,更好地满足中小微企业和个人投融资需求,进一步拓展普惠金融的广度和深度。”受到国家相关鼓励政策影响,互联网金融行业发展迅速。为增强持续盈利能力,提高资产质量,响应国家号召,公司经过慎重考虑决定收购中融金逐步布局互联网金融业务。

  自2018年开始,互联网金融行业监管政策发生巨大变化。2019年11月12日银保监会相关领导在媒体沟通会谈及网络借贷的下一步整治方向时表示,方向非常清楚,即以出清为目标,以退出为主要方向。随后,全国互金整治领导小组和网贷整治领导小组联合召开的《加快网络借贷机构分类处置工作推进会》也明确,要坚持以市场风险出清为目标,继续深入彻底整治。根据会议要求,下一步工作要坚定以退出为主要方向,压实股东、平台的责任,推动大多数机构良性退出,有计划、分步骤限期停止业务增量。近来,随着监管信号密集释放,各地网贷清退速度明显加快,目前至少已有17个省区市公布了清退机构名单,其中甘肃、湖南、山东、重庆、河南、四川、云南、河北等8个省级行政区域均已表明拟对“网贷一刀切”,表示对辖区内全部网贷机构依法依规予以取缔。根据网贷之家数据显示,截至2019年11月底,网贷行业正常运营平台数量下降至456家,与2015年12月最高峰3574家时相比,下降幅度高达87.24%。下一步,人民银行将力争在2020年上半年基本完成网贷领域存量风险化解。

  中融金近几年的业绩变化情况符合行业发展情况,其中2016年、快三2017年盈利能力较强,但是随着2018年至今行业监管政策的调整,中融金的盈利能力迅速下降,并造成较大亏损。根据最近两年监管政策的发展趋势判断,公司管理层预计行业未来以退出为主,短期内不会得到改善或向好发展。

  综合上述原因,本次评估采用的是资产基础法,资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债为基础,合理评估企业各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法应用的前提条件是被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态。△▪️▲□△本次评估具备采用资产基础法的前提条件。从而本次评估值公允、定价合理。

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  (4)结合中融金收购价格和出售价格的差额、对中融金计提的商誉减值损失、中融金成为你公司子公司期间的业绩情况等,说明你公司持有中融金期间及出售时点所产生的实际损失,出售中融金100%股权的具体会计处理,对公司2019年度损益、净资产等业绩指标影响及计算过程。

  2015年,国家行业鼓励政策出台,相关指导意见指出:互联网与金融深度融合是大势所趋,对促进小微企业发展和扩大就业发挥了现有金融机构难以替代的积极作用,为大众创业、万众创新打开了大门。互联网金融既需要市场驱动,鼓励创新,也需要政策助力,将积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新,激发市场活力,并支持小微金融服务机构与互联网企业开展业务合作,实现商业模式创新。

  为增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。2015年11月公司以现金61,200.00万元收购中融金51%股权,并与中融金的核心股东签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》及其补充协议,赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在2015年度至2017年度期间的净利润分别不低于6,200万元、14,000万元以及24,000万元,即中融金2015年度净利润不低于人民币6,200万元,2015年和2016年度净利润累积不低于20,200万元,2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于44,200万元。

  2015年收购中融金51%股权之后至2017年,中融金均超额完成利润承诺,其中2015年净利润为6,271.36万元,2016年净利润14,620.17万元,2017年净利润26,058.06万元。三年总计完成净利润46,949.59万元。

  基于中融金在2015年和2016年盈利情况均达到承诺目标,2017年4月,公司决定以现金78,400.00万元收购中融金剩余49%股权,两次股权收购交易合并形成商誉54,785.14万元。根据《股权转让协议》约定在协议生效至49%股权完成交割后十个工作日内,支付40%的股权转让款即31,360万元。剩余60%股权转让款分年度在审计机构出具《业绩补偿专项审计报告》后支付。截止目前公司仅支付股权转让款31,360万元。

  2018年,互联网金融行业监管政策发生巨大变化。监管方向以市场风险出清为目标推动大多数机构良性退出,有计划、分步骤限期停止业务增量。受此影响,中融金及其下属公司的经营业绩未达预期,形成(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)亏损85,275.75万元公司管理层预计该局面不会在短期内得到改善或向好发展,公司对收购所形成的商誉计提了减值准备54,785.14万元。

  根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与公司订立的业绩补偿协议,赵国栋、•☆■▲尹宏伟、杨鹏承诺,中融金在2017年度至2019年度期间的净利润(分别不低于24,000.00万元、26,400.00万元以及29,000.00万元,即中融金2017年度的净利润不低于人民币24,000.00万元,2017年和2018年度的净利润累积不低于50,400.00万元,2017年、2018年和2019年度的净利润累积不低于79,400.00万元。因2018年中融金未完成业绩承诺,上述三位自然人将以收到的股权转让款为补偿数额向公司进行现金补偿。

  2019年以来,国内宏观经济形势、金融监管政策和互联网金融行业整体环境持续变化,中融金经营环境持续恶化,为避免中融金进一步对公司业绩产生负面影响,公司策划出售该金融资产。公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”),并出具了同致信德评报字(2019)第020080号资产评估报告。经评估,截止评估基准日,中融金100%股权估值为-45,092.49万元。公司依据评估报告对本次交易定价为2元。

  截止2019年9月30日,中融金未经审计归属于母公司股东的净利润为-7,728.62万元。母公司对中融金长期股权投资成本为66,545.70万元(计算过程详见注1),全额计提减值准备,长期股权投资净值为0,因此出售时点产生的实际收益为2元。

  根据企业会计准则的规定,报告期内,母公司处置子公司,失去对子公司的控制,被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司,不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围,在编制合并资产负债表时,不应当调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的损益纳入合并利润表。

  截至2019年9月30日,中融金账面留存收益为-59,979.61万元(计算过程详见注2),中融金2019年1-9月归属母公司净利润(即中融金期初至2019年9月30日纳入上市公司合并利润表的损益)为-7,728.62万元。本次出售完成后,合计影响公司2019年9月30日净资产增加52,250.99万元(计算过程详见注3)。

  ①2015年,公司以61,200万元现金收购中融金51%的股权,截至2015年12月31日,公司对中融金长期股权投资初始投资成本612,000,000.00元。

  ②2016年,公司向子公司员工授予以本公司股票结算的股份支付,公司按照授予日股票期权的公允价值计量确认对接受员工服务的子公司中融金的长期股权投资增加1,324,878.00元。截至2016年12月31日,公司对中融金长期股权投资成本为613,324,878.00元。

  ③2017年,公司收购中融金剩余49%的股权,当年收购完成后,公司持有中融金100%股权,中融金成为本公司全资子公司。公司当年因收购对中融金长期股权投资增加50,801,839.86元。2017年,公司向子公司员工授予以本公司股票结算的股份支付,公司按照授予日股票期权的公允价值计量确认对接受员工服务的子公司中融金的长期股权投资增加1,614,500.00元。截至2017年12月31日,公司对中融金长期股权投资成本为 665,741,217.86元。

  ④2018年,公司向子公司员工授予以本公司股票结算的股份支付,公司按照授予日股票期权的公允价值计量确认对接受员工服务的子公司中融金的长期股权投资减少284,177.44元。截至2018年12月31日,公司对中融金长期股权投资成本为665,457,040.42元。2018年12月31日,公司计提中融金长期股权投资减值准备665,457,040.42元。截至2019年9月30日,公司对中融金长期股权投资成本665,457,040.42元,减值准备665,457,040.42元,长期股权投资账面净值0.00元。

  (5)你公司出售中融金的价格大幅低于收购中融金的价格,请你公司董事会自查前期收购中融金过程中尽职调查的充分性,以及是否充分履行勤勉尽责义务。

  公司董事会分别于2015年10月及2017年4月决定对中融金51%、49%股权进行收购,具体说明如下:

  本次交易前,公司当时的主营业务为家用电冰箱的生产与销售,主要以出口为主,属于传统成熟行业,虽然公司电冰箱业务仍保持了良好的发展态势,但在互联网营销模式影响下,行业竞争愈加激烈。

  2015年中国人民银行、工业和信息化部 公安部、财政部、工商总局、法制办、银监会、证监会、保监会、国家互联网信息办公室等十部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(银发〔2015〕221号,以下简称《意见》)。《意见》指出,互联网与金融深度融合是大势所趋,对促进小微企业发展和扩大就业发挥了现有金融机构难以替代的积极作用,为大众创业、万众创新打开了大门。互联网金融既需要市场驱动,鼓励创新,也需要政策助力,将积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新,激发市场活力,并支持小微金融服务机构与互联网企业开展业务合作,实现商业模式创新。其中明确指出:“支持互联网企业依法合规设立互联网支付机构、网络借贷平台、股权众筹融资平台、网络金融产品销售平台,建立服务实体经济的多层次金融服务体系,更好地满足中小微企业和个人投融资需求,进一步拓展普惠金融的广度和深度。”为相应国家政策号召,本公司拟通过本次收购布局互联网金融业务,进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

  公司董事会就互联网金融标的进行了筛选,经过对标的公司所在的行业情况、相关政策、业务规模、团队、财务状况及潜在风险等方面进行综合对比与考量,最终确定本次交易收购的标的中融金。

  中融金届时系国内领先的互联网金融服务企业,主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网理财平台、互联网金融营销业务,当时已与三十多家银行或信用社签署互联网金融相关合作协议,包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等,中融金以其强大的产品研发能力、优秀的运营团队,完善的风险控制制度,积累了庞大优质的银行客户、中小企业客户以及投资人客户,发展前景良好。

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  公司董事会认为,本次交易如顺利完成,公司的主营业务扩展至标的公司的互联网金融业务,加快实现多元化战略。借助上市公司平台,可以进一步推动标的资产业务的发展、提升标的公司在行业中的综合竞争力和行业地位,进而增强公司的盈利能力。为此,公司董事会决定以现金方式收购中融金(北京)科技有限公司51%股权。

  2015年10月29日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司以现金方式收购中融金(北京)科技有限公司51%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署附条件生效的〈关于中融金(北京)科技有限公司之股权转让协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》等议案,时任公司独立董事刘娥平女士、谢石松先生、施炜先生对此议案发表了事前认可意见,认为该关联交易公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。详见公司于2015年10月30日在巨潮资讯网()披露的《第三届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2015-060)等公告。

  2015年11月5日,本次交易标的资产完成了相关审计、评估工作,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了本次交易的补充协议及相关议案。本次交易标的资产100%股权经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估”)按照必要的评估程序对中融金100%股权在2015年9月30日评估基准日的价值进行了评估,并出具了中同华评报字(2015)第778号资产评估报告,中融金100%股权估值为129,000.00万元。本次拟收购中融金51%股权价值为65,790.00万元。根据上述评估报告及结论,经双方协商,最终确定中融金51%股权的交易价格为61,200万元。详见公司于2015年11月7日在巨潮资讯网()披露的《第三届董事会第十四次会议决议公告》(公告编号:2015-065)、《关于收购资产暨关联交易公告》(公告编号:2015-066)、《拟收购中融金(北京)科技有限公司51%股权项目资产评估报告书》等公告。

  2015年11月23日,公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司以现金方式收购中融金(北京)科技有限公司51%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署附条件生效的〈关于中融金(北京)科技有限公司之股权转让协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》。详见公司于2015年11月24日在巨潮资讯网()披露的《二〇一五年第三次临时股东大会决议公》(公告编号:2015-072)。

  2015年12月28日,中融金51%股权已办理完成过户至本公司名下的工商变更登记手续,公司完成收购中融金51%股权价款的全额支付。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月19日出具的《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》(大华核字[2016]001006号)、2017年3月14日出具的《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》大华核字[2017]000980,2018年4月19日出具的《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》大华核字[2018]002282号,中融金2015年、2016、2017年均超额完成了业绩承诺,其中2015年净利润为6271.36万元,2016年净利润14,620.17万元,2017年净利润26,058.06万元。三年合计实现净利润46,949.59万元。详见公司分别于2016年4月20日、2017年3月15日、2018年4月20日在巨潮资讯网()披露的《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》、《中融金(北京)科技有限公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》、《中融金(北京)科技有限公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》。

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  中融金2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为6,271.36万元、14,620.17万元,盈利能力强劲,为进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展的能力,使股东利益最大化,公司董事会决定与赵国栋、尹宏伟、王军、杨鹏、高榕资本(深圳)投资中心(有限合伙)、北京思诺启点创业投资合伙企业(有限合伙)等签订《关于中融金(北京)科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),以现金方式收购中融金剩余49%股权。

  公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对中融金2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表等进行审计并出具了无保留意见的大华审字 号《中融金(北京)科技有限公司审计报告》。公司同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京华信众合资产评估有限公司按照必要的评估程序,对中融金100%股权在2016年12月31日评估基准日的价值进行了评估,并出具了华信众合评报字[2017]第1029号资产评估报告,本次评估以收益法确定的评估价值163,385.00万元,本次拟收购中融金49%股权价值为80,058.65万元。

  根据上述评估报告及结论,经协商,最终确定中融金49%股权的交易价格为78,400.00万元,同时要求与中融金核心股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏签署《业绩补偿协议》,赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在2017年度至2019年度期间的净利润分别不低于24,000万元、26,400万元以及29,000万元,即中融金2017年度净利润不低于人民币24,000万元,2017年和2018年度净利润累积不低于50,400万元,2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于79,400万元。同时为减少政策风险对中融金业绩影响对公司造成损失,公司对股权转让款进行了分批支付的安排,《股权转让协议》中约定在协议生效至49%股权完成交割后十个工作日内,支付40%的股权转让款即31,360万元。剩余60%股权转让款分年度在审计机构出具《业绩补偿专项审计报告》后支付。

  经测算,本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  2017年4月7日,公司召开第三届董事会第五十次会议,审议通过了《关于公司以现金方式收购中融金(北京)科技有限公司49%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署〈股权转让协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》,同意将此议案提交股东大会审议。关联董事赵国栋、权秀洁已回避表决。时任公司独立董事张松柏先生、朱玉杰先生、黄才华先生对此议案发表了事前认可意见,认为本次交易的交易价格公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。详见公司于2017年4月8日在巨潮资讯网()披露的《第三届董事会第五十次会议决议公告》(公告编号:2017-039)、《中融金(北京)科技有限公司审计报告》、《拟收购中融金(北京)科技有限公司股权所涉及的中融金(北京)科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》等公告。

  2017年4月24日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以现金方式收购中融金(北京)科技有限公司49%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署〈股权转让协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。详见公司于2017年4月25日在巨潮资讯网()披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-049)。

  2017年5月,中融金49%股权已办理完成过户至本公司名下的工商变更登记手续。截至目前,公司已根据《股权转让协议》约定的付款安排完成本次股权价款股权转让价款总额的40%(即31,360万元)的支付,本次股权价款总额的60%(即47,040万元)因未满足支付条件,公司尚未支付。

  中融金2017年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具大华核字[2018]002282号《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》,报告中披露中融金2017年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为26,058.06万元;中融金2018年度财务报表已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《中融金(北京)科技有限公司2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(勤信专字【2019】第0405号),审计后中融金2018年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)为-85,275.75万元,2018年度未实现业绩承诺。公司已依照《业绩补偿协议》对相关主体进行业绩补偿的追偿。详见公司分别于2018年4月20日、2019年4月27日在巨潮资讯网()披露的《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》、《中融金(北京)科技有限公司2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

  公司董事会通过自查,认为前期收购中融金过程中虽然进行了充分的尽职调查,但仍存在对国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境变化预估不充分,低估了行业政策变化对标的资产产生的重大不利影响。在公司业绩出现严重下滑,在行业局面不会在短期内得到改善或向好发展的情况下,公司管理层拟出售相关金融资产,从而避免标的资产进一步对公司业绩产生负面影响。未来,公司管理层将就上述收购事项进行认真总结,进一步提高对收购资产及其所处行业风险的预判及管理能力,充分履行勤勉尽责义务。

  2、中融金原股东前期已对中融金2017年至2019年的业绩作出承诺,2018年未完成业绩承诺。请你公司:

  (1)具体说明出售中融金100%股权对剩余期间2018年及2019年业绩承诺执行的影响,包括但不限于剩余期间业绩承诺金额的确定、业绩补偿执行标准、义务等。

  出售中融金100%股权前,公司业绩承诺补偿事项共有两项,本次出售中融金100%股权对剩余期间2018年及2019年业绩承诺执行的影响如下:

  (一)2017年4月,公司收购中融金49%股权时,中融金原股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏对中融金在2017年度至2019年度期间的净利润做出承诺并与本公司签订了《业绩补偿协议》。本次出售中融金100%股权不影响上述承诺及已签署的《业绩补偿协议》在剩余期间2018年及2019年业绩承诺执行,对赌的对象仍然是赵国栋、尹宏伟、杨鹏三位自然人,其三人业绩承诺金额、业绩补偿执行标准、义务等均未发生变化,仍须对公司履行业绩承诺义务。

  (二)2016年12月,中融金收购福州乾坤好车电子商务有限公司(现更名为福州钱包好车电子商务有限公司,以下简称“钱包好车”)49%股权时,钱包好车原股东林岚凤、李霞及乾坤(福州)投资管理有限公司(现更名为乾坤鑫融(福州)电子商务有限公司,以下简称“乾坤投资”)对钱包好车2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润做出 并与中融金签订《业绩补偿协议》。本次出售中融金100%股权不影响上述承诺及已签署的《业绩补偿协议》的执行,对赌的对象仍然是林岚凤、李霞及乾坤投资,其业绩承诺金额、业绩补偿执行标准、义务等均未发生变化,仍须对中融金履行业绩承诺义务。

  (2)中融金及下属子公司福州钱包好车电子商务有限公司未完成2018年度业绩承诺,请你公司具体说明已采取的措施,目前取得的进展及效果,是否足以保障上市公司利益。

  公司分别于2019年4月29日、2019年6月27日向赵国栋、尹宏伟、杨鹏发出书面通知,要求赵国栋、尹宏伟、杨鹏按照《业绩补偿协议》的要求即于收到通知后二十个工作日内履行完成补偿义务。

  截至目前,赵国栋先生先后于2019年6月26日、2019年10月21日向公司支付业绩补偿款1,300万元、600万元。赵国栋先生回复表示正在积极筹措剩余款项,将尽快履行相关补偿义务;尹宏伟及杨鹏先生回复表示正在努力筹措资金,尽快履行补偿义务。

  截至本公告披露日,公司已向中融金业绩补偿各方发律师函,对方拟推出补偿计划,公司将密切追踪落实,对拒不履行补偿义务的主体采取相应的法律措施从而保护股东的利益。

  中融金已委托律师事务所机构于 2019 年 5 月 10 日向林岚凤、李霞、乾坤投资发出《律师函》;2019 年 6 月 27 日,中融金向上述各方再次发出书面通知,要求其尽快履行完成补偿义务。

  截至本公告披露日,中融金已向钱包好车业绩补偿各方发律师函,对方拟推出补偿计划。公司将敦促中融金尽快追踪落实,同时,公司也将密切关注该补偿进度,钱包好车业绩补偿各方如履行补偿义务,公司将要求中融金将补偿款优先用于偿还公司往来款,而保护公司股东的利益。

  (3)你公司在本次资产出售公告中披露的中融金业绩承诺方应补偿金额与《关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告》中披露的数据存在差异,请核实相关数据的准确性。

  本次资产出售公告中披露的中融金业绩承诺方待偿还金额与《关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告》中披露的数据存在差异的原因如下:

  口▲=○▼

  ①赵国栋先生先后于2019年6月26日、2019年10月21日向公司支付业绩补偿款1,300万元、600万元,已支付补偿金额合计1,900万元;

  ②《关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告》中披露的赵国栋、尹宏伟及杨鹏对应的“待偿还金额”是对《业绩补偿协议》约定的“补偿金额比例”进行四舍五入后计算所得。而本次出售公告中披露的赵国栋、尹宏伟及杨鹏对应的“待偿还金额”是按照《业绩补偿协议》约定的“补偿金额比例”(未四舍五入)计算所得。因此导致存在差异,但上述结果对上述业绩承诺方合计“待偿还金额”的准确性无影响,公司按照本次出售公告中披露的数据要求业绩承诺各方对上市公司履行补偿义务;

  ③出售公告中披露的业绩承诺各方待偿还金额合计数因工作人员失误导致录入错误,业绩承诺各方待偿还金额合计数应为294,600,000.00元,除此之外,出售公告中披露的业绩承诺相关数据均准确无误。

  3、2019年11月18日,你公司披露公告称拟转让全资子公司广东奥马冰箱有限公司不超过49%的股权,请结合本次资产出售事项,具体分析相关股权转让计划对你公司生产经营、业务开展、对相关业务营运管控能力的影响。

  本次公司出售奥马冰箱部分股权后,奥马冰箱将由公司的全资子公司变为控股子公司,不改变合并报表范围。出售奥马冰箱股权对公司业绩和财务数据的主要影响如下:

  出售奥马冰箱股权不会对公司的持续经营能力造成不利影响。经初步估算,通过出售奥马冰箱部分股权,收到的转让价款可以偿付公司大部分金融机构短期借款;冰箱业务未来经营产生的利润基本可以覆盖剩余的金融机构借款本息。如果顺利完成本次股权出售,公司基本可以摆脱流动性困境,步入正常的发展轨道,有利于提升公司的持续经营能力。

  此外,经股权转让各方友好协商,综合考虑冰箱业务上游供应商、下游客户及奥马冰箱债权人的意愿,为确保奥马冰箱业务稳定,各方达成以下意向:奥马冰箱的董事会、高级管理人员不发生变化,奥马冰箱的财务管理和人事管理不发生变化,具体来说:

  ①本次股权转让完成后,奥马冰箱的董事会成员不发生变化。奥马冰箱现有董事会由5名成员组成,分别为蔡拾贰先生、蔡健泉先生、王济云先生、姚友军先生、吴世庆先生。奥马冰箱现有的董事会成员为上市公司及其冰箱业务的创始人,在冰箱行业拥有超过20年的从业经验,是保证奥马冰箱持续稳健、良好发展的基础。

  ②本次股权转让后,奥马冰箱拟成立监事会,监事会由3名成员组成,由奥马电器和中山金控下属受让方各推荐、委派一名监事,由奥马冰箱职工代表大会选举一名职工代表监事。监事会对公司经营、财务及董事和高管执行公司职务的行为进行监督。监事可列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。无论监事是否出席董事会,董事会决议均需抄送监事会。

  ③本次股权转让后,公司仍持有奥马冰箱51%股权,为奥马冰箱的控股股东。根据公司法及奥马冰箱公司章程的约定,目前选举和更换奥马冰箱非由职工代表担任的董事、监事,由出席股东会所持表决权二分之一以上通过。奥马电器有权利选举和更换奥马冰箱董事和监事,具备对奥马冰箱的控制权。

  综上所述,本次股权转让不影响公司对奥马冰箱的实际控制权,不影响公司对奥马冰箱的运营管控能力。◆●△▼●▲★-●

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